袁隆平农业高科技股份有限公司公告

 

  袁隆平农业高科技股份有限公司

 

  第六届董事会第十六次（临时）

 

  会议决议公告

 

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

  一、董事会会议召开及审议情况

 

  袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会于2015年6月29日（星期一）下午16:30在长沙市车站北路459号证券大厦10楼会议室召开了第十六次（临时）会议。本次会议的通知已于2015年6月26日以电话和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长伍跃时先生主持，会议应到董事12人，实到董事8人。董事伍跃时、袁定江、颜卫彬、廖翠猛、王道忠、毛长青，独立董事郭平、任天飞出席了本次会议；董事邓华凤因公未能出席本次会议，委托董事袁定江代其出席和表决，董事张秀宽因公未能出席本次会议，委托董事伍跃时代其出席和表决，独立董事屈茂辉因公未能出席本次会议，委托独立董事郭平代其出席和表决，独立董事任爱胜因公未能出席本次会议，委托独立董事任天飞代其出席和表决。公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事认真研究审议，形成如下决议：

 

  一、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于收购天津德瑞特种业有限公司等主体股权的议案》。

 

  本议案的详细内容见公司于2015年7月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于收购天津德瑞特种业有限公司等主体股权的公告》

 

  本议案的表决结果是：12票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

 

  二、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于设立山东隆平高科种业有限公司的议案》。

 

  公司董事会同意安徽隆平高科种业有限公司出资10,000万元设立山东隆平高科种业有限公司（以工商登记名称为准）。

 

  本议案的表决结果是：12票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

 

  二、备查文件

 

  经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第六届董事会第十六次（临时）会议决议。

 

  特此公告。

 

  袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

 

  二○一五年六月三十日

 

  

 

  证券简称：隆平高科 证券代码：000998 公告编号：2015-40

 

  袁隆平农业高科技股份有限公司

 

  关于收购天津德瑞特种业有限公司等

 

  主体股权的公告

 

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

  一、交易概述

 

  1、天津德瑞特种业有限公司（以下简称“德瑞特”）是中国蔬菜种业企业中具有高度系统优势的育繁推一体化企业之一，专注从事黄瓜种子产业。经袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“隆平高科”）第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过，公司拟收购马德华、张庆栋、庞金安、李怀智、张文珠、雷进分别持有的德瑞特合计80%的股权，收购总价格为32,016.90万元；拟收购马德华、侯跃生、吕霭梅、潘晓峰、马连安、邹志毅、张庆栋、崔学芬、赵淳分别持有的天津市绿丰园艺新技术开发有限公司（以下简称“绿丰公司”）合计80%的股权，收购总价格为4,045.28万元。该交易有利于完善公司蔬菜种子产业的布局，加快公司蔬菜种子产业的发展。

 

  2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 

  3、公司第六届董事会于2015年6月29日召开了第十六次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于收购天津德瑞特种业有限公司等主体股权的议案》，该议案的表决结果为：12票赞成、0票反对、0票弃权。该议案无需提交公司股东大会审议。

 

  二、交易对方基本情况

 

  1、交易对方任职情况

 

  本次交易对方中，马德华为德瑞特董事长、总经理；张庆栋为德瑞特董事、副总经理；庞金安为德瑞特董事、研发总监；李怀智为德瑞特董事、销售总监；张文珠为德瑞特监事、育种总监；雷进为德瑞特董事、财务总监。

 

  2、上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

 

  三、交易标的基本情况

 

  1、本次交易标的概况：德瑞特及绿丰公司各自80%的股权。截至2014年12月31日，德瑞特与天津德澳特种业有限公司（简称“德澳特”）、天津冬冠农业科技有限公司（简称“冬冠公司”）、寿光德瑞特种业有限公司（简称“寿光德瑞特”）同受德瑞特股东控制，天津冬冠蔬菜种植专业合作社（以下简称“冬冠合作社”）为冬冠公司控股子公司。截至本公告发布之日，德瑞特已将德澳特、冬冠公司、寿光德瑞特变更为其全资子公司，故本次交易价格根据相关评估机构对德瑞特、德澳特、冬冠公司、寿光德瑞特、冬冠合作社及绿丰公司截至2014年12月31日的股东权益评估价值为依据确定。

 

  2、收购资产的类别：股权投资

 

  3、标的公司全部股东权益截至2014年12月31日的帐面价值和评估价值：

 

  单位：万元

 

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  4、上述收购股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

 

  四、交易标的工商登记及财务情况

 

  1、德瑞特

 

  （1）企业全称：天津德瑞特种业有限公司

 

  （2）企业性质：有限责任公司

 

  （3）注册资本及实收资本：人民币500万元

 

  （4）住所：天津市华苑产业区华天道8号海泰信息广场C-1008

 

  （5）法定代表人：马德华

 

  （6）成立日期：2003年6月10日

 

  （7）经营范围：蔬菜种子加工、包装、批发、零售（以农作物种子经营许可证为准）；农作物种子选育技术开发、咨询、服务、转让。以下限分支机构：蔬菜种植、经营。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行。）

 

  （8）股东情况：

 

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  2、德澳特

 

  （1）企业全称：天津德澳特种业有限公司

 

  （2）企业性质：有限责任公司

 

  （3）注册资本及实收资本：人民币100万元

 

  （4）住所：天津市华苑产业区华天道8号海泰信息广场C-1010

 

  （5）法定代表人：马德华

 

  （6）成立日期：2008年7月11日

 

  （7）经营范围：生物（麻醉药品除外）、新材料技术开发、咨询、服务、转让；销售包装种子；货物及技术的进出口业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行。）

 

  （8）股东情况：

 

  ■

 

  3、冬冠公司

 

  （1）企业全称：天津冬冠农业科技有限公司

 

  （2）企业性质：有限责任公司

 

  （3）注册资金及实收资本：人民币10万元

 

  （4）住所：北辰区双口镇平安村委会院内

 

  （5）法定代表人：马德华

 

  （6）成立日期：2011年3月31日

 

  （7）经营范围：农业新产品的技术开发、转让、咨询、服务；蔬菜种植。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

 

  （8）股东情况：

 

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  4、寿光德瑞特

 

  （1）企业全称：寿光德瑞特种业有限公司

 

  （2）企业性质：有限责任公司

 

  （3）注册资金：人民币200万元

 

  （4）住所：寿光市洛城街道韩家牟城村南

 

  （5）法定代表人：马德华

 

  （6）成立日期：2014年3月31日

 

  （7）经营范围：销售：不再分装的农作物包装种子；农业技术研发、咨询、服务、转让；种植、销售：蔬菜（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

 

  （8）股东情况：

 

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  5、冬冠合作社

 

  （1）企业全称：天津冬冠蔬菜种植专业合作社

 

  （2）注册资金：100万元

 

  （3）住所：天津市北辰区双口镇平安村委会院内

 

  （4）法定代表人：马德华

 

  （5）成立日期：2013年9月2日

 

  （6）经营范围：组织采购、供应成员所需的农业生产资料；组织收购、销售成员生产的产品；开展成员所需的包装服务；引进新技术、新品种、开展与农业生产经营有关的技术培训、技术交流和咨询服务；蔬菜种植。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

 

  （7）股东情况

 

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  6、绿丰公司

 

  （1）企业全称：天津市绿丰园艺新技术开发有限公司

 

  （2）企业性质：有限责任公司

 

  （3）注册资本及实收资本：人民币500万元

 

  （4）住所：天津市华苑产业区华天道8号海泰信息广场C座1007

 

  （5）法定代表人：马德华

 

  （6）成立日期：1994年7月19日

 

  （7）经营范围：技术开发、咨询、服务、转让（生物、新材料技术及产品）；以下限分支机构经营：农业生产资料批发兼零售；蔬菜种子制造。

 

  （8）股东情况

 

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  7、上述主体最近一年经审计的财务数据（截至2014年12月31日）汇总

 

  单位：万元

 

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  五、交易协议主要内容

 

  1、《天津德瑞特种业有限公司股权收购协议》

 

  （1）收购标的

 

  1）马德华、张庆栋、庞金安、李怀智、张文珠、雷进合计持有的德瑞特400万元（80%）股权。

 

  2）德瑞特及其下属子公司、分公司、德瑞特股东控制的除天津市绿丰园艺新技术开发有限公司外的实体等关联方(以下统称“德瑞特实体”)拥有、经营或授权经营的蔬菜种子业务及与之相关的全部有形资产、无形资产，包括知识产权、技术秘密、黄瓜种子、南瓜种子、甜瓜种子、番茄种子等德瑞特实体现有的全部蔬菜种子业务相关的其他资产。

 

  （2）收购价格

 

  本次收购总对价为32,016.9万元。

 

  （3）特别约定

 

  1）部分交易款的锁定：马德华、张庆栋同意以不低于各自根据本协议应取得收购价款的20%打入各自的资产管理帐户（可择机购买公司股票），并承诺自资金打入资管账户之日起，将该账户锁定三年，资金封闭运作。

 

  2）服务期限：本次收购相关的工商变更登记办理完毕之日起，马德华、张庆栋在隆平高科体系内的工作年限应不低于6年，其他德瑞特股东的工作年限应不低于4年。

 

  3）业绩承诺：德瑞特（含德澳特、寿光德瑞特、冬冠公司及其控股的天津冬冠蔬菜种植专业合作社）2015年度至2017年度归属于母公司的净利润应在2014年经审计净利润(合并计算的备考净利润为2,306.91万元)的基础上复合增长15%及以上(且每年较上年的增长率均不低于8%)，2018年度净利润较2017年度不降低(2015-2018年承诺净利润的总和合称“承诺利润”)。如无法完成业绩承诺，应按照(承诺利润未完成部分/承诺利润)×收购价款(32,016.9万元)的标准向公司支付补偿。

 

  4）剩余股权收购：若德瑞特股东足额完成承诺利润，且隆平高科未于2019年6月30日前以各方协商一致的方式启动对届时德瑞特其他股东所持德瑞特的全部或者部分股权之收购程序的，德瑞特股东有权要求隆平高科以本次收购的每股对价标准采用现金方式收购剩余股权。

 

  （4）生效要件

 

  本协议经各方签章后成立，自隆平高科董事会审批后生效。

 

  2、《天津市绿丰园艺新技术开发有限公司股权收购协议》

 

  （1）收购标的

 

  1）马德华、侯跃生、吕霭梅、潘晓峰、马连安、邹志毅、张庆栋、崔学芬、赵淳合计持有的绿丰公司400万元（80%）股权。

 

  2）绿丰公司拥有、经营或授权经营的蔬菜种子业务及与之相关的部分有形资产、全部无形资产、技术秘密及现有的全部蔬菜种子业务相关的其他资产。

 

  （2）收购价格

 

  本次收购对价为4,045.28万元。

 

  （3）特别约定

 

  1）部分交易款的锁定：马德华、张庆栋同意以不低于各自根据本协议应取得收购价款的20%打入各自的资产管理帐户（可择机购买公司股票），并承诺自资金打入资管账户之日起，将该账户锁定三年，资金封闭运作。

 

  2）服务期限：本次收购相关的工商变更登记办理完毕之日起，马德华、张庆栋在隆平高科体系内的工作年限应不低于6年。

 

  3）业绩承诺：绿丰公司2015年度至2017年度归属于母公司的净利润应在2014年经审计净利润(505.66万元)的基础上复合增长15%及以上(且每年较上年的增长率均不低于8%)，2018年度净利润较2017年度不降低(2015-2018年承诺净利润的总和合称“承诺利润”)。如无法完成业绩承诺，应按照(承诺利润未完成部分/承诺利润)×收购价款((4,045.28万元)的标准向公司支付补偿。

 

  4）剩余股权收购：若绿丰股东足额完成承诺利润，且隆平高科未于2019年6月30日前以各方协商一致的方式启动对届时绿丰其他股东所持绿丰公司的全部或者部分股权之收购程序的，绿丰股东有权要求隆平高科以本次收购的每股对价标准采用现金方式收购剩余股权。

 

  （4）生效要件

 

  本协议经各方签章后成立，自隆平高科董事会审批后生效。

 

  六、收购目的和对公司的影响

 

  本次交易将加快公司蔬菜产业发展，打造并强化公司在中国蔬菜种业的领先地位，拓宽公司优势产业范围。本次交易完成后，有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力。

 

  七、备查文件

 

  1、经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第六届董事会第十六次（临时）会议决议；

 

  2、《天津德瑞特种业有限公司股权收购协议》；

 

  3、《天津市绿丰园艺新技术开发有限公司股权收购协议》；

 

  4、相关中介机构出具的审计报告及评估报告。

 

  特此公告。

 

  袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

 

  二○一五年六月三十日