农 产 品：国海证券股份有限公司关于公司保荐总结报告书

                       国海证券股份有限公司 

                  关于深圳市农产品股份有限公司 

                           保荐总结报告书 

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]1026 号)核准,深圳市农产品股份有限公司(以下简称“农产品”、“发行人”或“公司”)非公开发行人民币普通股(A 股)313,650,000 股,发行价格 5.46 元/股,募集资金总额为 1,712,529,000 元。国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”或“保荐机构”)作为农产品本次非公开发行的保荐机构,负责农产品本次非公开发行股票上市后的持续督导工作,持续督导期至 2014 年 12 月 31 日。目前,持续督导期已届满。 

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定,国海证券出具本保荐总结报告书。 

    一、保荐机构及保荐代表人承诺 

    1、保荐总结报告书及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 

    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定采取的监管措施。 

    二、保荐机构基本情况 

      情况                                  内容 

    保荐机构名称                        国海证券股份有限公司 

    注册资本                                231,036.1 万元 

    注册地址                      广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号 

    主要办公地址                广东省深圳市竹子林光大银行大厦 3 楼 

    法定代表人                                 何春梅 

    保荐代表人                                   吴环宇、覃涛 

    联系人                                       吴环宇、覃涛 

    联系电话                                    0755-83703215 

    三、发行人基本情况 

         情况                                    内容 

    发行人名称                           深圳市农产品股份有限公司 

    证券代码                                        000061 

    注册资本                                   1,696,964,131 元 

    注册地址                 广东省深圳市罗湖区布吉路 1021 号天乐大厦 22 楼 

    主要办公地址          广东省深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 13 楼 

    法定代表人                                      陈少群 

    控股股东                      深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 

    联系人                                          刘雄佳 

    联系电话                                    0755-82589021 

    本次证券发行类型                           非公开发行股票 

    本次证券发行时间                           2013 年 1 月 15 日 

    本次证券上市时间                           2013 年 1 月 24 日 

    本次证券上市地点                           深圳证券交易所 

    四、保荐工作概述 

         情况                                    内容 

                      (一)尽职推荐阶段 

                      1、对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织 

                      机构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等1、说明保荐机构及保 

                      方面进行尽职调查;荐代表人对发行人所 

                      2、根据发行人的委托,组织编制申请文件并出具尽职调查报告、做的主要保荐工作 

                      发行保荐书、发行保荐工作报告等文件及其他相关文件; 

                      3、申报文件受理后,主动配合中国证监会的审核,组织发行人及 

                      中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复; 

                      4、根据中国证监会的批准,与农产品共同确定发行方案和时间安 

                      排等,协助农产品顺利完成非公开发行股票及上市工作; 

                      5、按照深圳证券交易所上市规则的要求提交推荐股票上市的相关 

                      文件,并报送中国证监会备案。 

                      (二)持续督导阶段 

                      1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规, 

                      并切实履行其所做出的各项承诺; 

                      2、督导发行人建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、 

                      信息披露制度; 

                      3、督导发行人按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存 

                      放和管理本次募集资金,关注发行人募集资金的使用等承诺事项; 

                      4、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提 

                      交的其他文件进行事前或事后审阅; 

                      5、按照规定对农产品进行定期现场检查,并对主要人员进行法律 

                      法规培训,按时向深圳证券交易所提交现场检查报告、持续督导年 

                      度报告、内部控制核查报告、募集资金存放与使用专项核查报告等 

                      文件。 

                      (三)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要 

                      约定 

                      1、督促发行人与发起人、控股股东、实际控制人之间在业务、资 

                      产、人员、机构、财务等方面相互独立,避免同业竞争; 

                      2、督导发行人建立健全公司治理结构、财务和会计制度等内部控 

                      制制度,避免存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷; 

                      3、督促董事、监事、高级管理人员掌握进入证券市场所必备的法 

                      律、行政法规和相关知识,知悉上市公司及其董事、监事、高级管 

                      理人员的法定义务和责任,具备足够的诚信水准和管理上市公司的 

                      能力及经验。 

    2、发行人配合保荐工   尽职推荐阶段,发行人能够及时向保荐机构提供本次发行所需要的 

    作的情况              文件、资料和相关信息,保证所提供文件资料的真实、准确、完整, 

                       不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;并按照相关法律、法规 

                       的要求,积极配合保荐机构的尽职调查工作。 

                       持续督导阶段,发行人能够根据有关法律、法规和规范性文件的要 

                       求规范运作,及时、准确的按照要求进行对外信息披露;重要事项 

                       能够及时通知保荐机构并与保荐代表人沟通,根据保荐机构要求及 

                       时提供相关文件资料,并为现场检查提供必要的条件和便利,保证 

                       保荐机构和保荐代表人及时掌握发行人相关情况。 

                       发行人聘请的中介机构包括中审国际会计师事务所有限公司、广东3、发行人聘请的中介 

                       晟典律师事务所。上述中介机构能够按照有关法律、法规和规范性机构配合保荐工作的 

                       文件的规定出具专业意见,积极支持保荐机构的协调、核查和持续的情况 

                       督导工作,配合情况良好。 

    五、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项及处理说明 

    无。 

    六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 

    根据《上市公司信息披露管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定,保荐机构对发行人持续督导期间的相关信息披露文件进行了审阅,对信息披露文件的内容格式、履行的相关程序进行了检查。 

    保荐机构认为,发行人已建立健全并有效执行信息披露制度,持续督导期间均能按照相关规定及时、真实、准确、完整的进行信息披露,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。 

    七、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]1026 号)核准,农产品非公开发行人民币普通股(A 股)313,650,000 股,发行价格 5.46 元/股,募集资金总额为 1,712,529,000元 , 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 41,857,660.06 元 , 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为1,670,671,339.94 元。本次募集资金经中审国际会计师事务所有限公司进行验资,并出具了中审国际验字[2013]01020002 号验资报告。 

         为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,农产品依照《公司法》、 

    《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管 

    理细则》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《深圳市农产品股份有限公司 

    募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”),对募集资金实行专户 

    存储制度。 

         按照《募集资金管理制度》的要求,发行人与保荐机构、存放募集资金的商 

    业银行(广发银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳 

    分行和中国民生银行股份有限公司深圳分行)均分别签署了《募集资金三方监管 

    协议》;鉴于公司募集资金的使用是对项目实施全资子公司现金增资后再用于募 

    集资金投资项目的方式进行的,项目实施全资子公司天津海吉星农产品物流有限 

    公司与公司、渤海银行股份有限公司深圳车公庙支行及国海证券签订了募集资金 

    监管协议;项目实施全资子公司广西海吉星农产品国际物流有限公司与公司、中 

    国农业银行股份有限公司深圳分行及保荐机构国海证券签订了募集资金监管协 

    议。发行人对募集资金专项账户严格按照募集说明书承诺的投资项目、投资金额 

    和投入时间安排使用,实行专款专用,使用募集资金严格按照公司资金管理制度 

    履行资金使用审批手续。 

         截至 2014 年 12 月 31 日,非公开发行股票募集资金的存储情况列示如下: 

                                                                      单位:人民币元 

                   募集资金存放银行                        银行账号         期末余额 

    一、存放于募集资金专户的余额                                               168,923,510.20 

    (一)公司募集资金专户                                         -            33,742,705.13 

    其中:1、广发银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行       102004516010006893    28,082,650.20 

      2、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行         79170155200005367      5,620,752.26 

      3、中国民生银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行    1819014170008357         39,302.67(二)渤海银行股份有限公司深圳车公庙支行 

                                                       2000422689000358     86,191,441.52 

      (天津海吉星农产品物流有限公司募集资金专户)(三)中国农业银行股份有限公司深圳分行 

                                                       41000500040031402    48,989,363.55 

      (广西海吉星农产品国际物流有限公司募集资金专户) 

                    募集资金存放银行                                 银行账号            期末余额 

    二、投资银行理财产品余额(注)                                                          350,000,000.00 

                          合   计                                        -              518,923,510.20 

        注:本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资 

    金使用的情况下,2013年8月26日,公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金投 

    资银行理财产品的议案》,同意公司在12个月内使用最高额度不超过人民币6亿元的部分闲置募集资金适时 

    进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品,有效期一年;在上述额度和有 

    效期内,资金可以滚动投资银行保本承诺理财产品。2014年8月27日,公司第七届董事会第十五次会议审议 

    通过《关于使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品的议案》,同意公司在12个月内使用最高额度不超 

    过人民币5亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理 

    财产品,有效期一年;在上述额度和有效期内,资金可以滚动投资银行保本承诺理财产品,以上事项,保 

    荐机构均出具了相关核查意见。根据上述董事会决议,截至2014年12月31日,公司使用闲置募集资金投资 

    银行保本理财产品金额为3.5亿元,闲置募集资金投资银行理财产品产生收益已全部转入募集资金专户。 

         截至 2014 年 12 月 31 日,募集资金余额为 51,892.35 万元,其中公司募集资 

    金存储专户的余额为 16,892.35 万元(含募集资金存款利息收入和闲置募集资金 

    投资银行保本理财产品产生的收益),用于购买理财产品余额为 35,000 万元。 

         通过核对募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始凭证 

    及访谈公司相关部门负责人等方式,保荐机构对公司 2013 至 2014 各年度募集资 

    金存放与使用情况进行认真核查,保荐机构认为,公司已根据相关法律法规制定 

    并逐步完善了募集资金使用管理制度,该制度得以有效执行。 

         综上,自募集资金到位至 2014 年 12 月 31 日,公司对募集资金的管理和使 

    用符合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 

    法律法规的规定以及《深圳市农产品股份有限公司募集资金管理制度》的有关规 

    定,不存在违法违规情形。由于公司募集资金尚未使用完毕,持续督导期结束后 

    保荐机构仍将对公司募集资金的使用及存放进行持续督导。 

         八、中国证监会和交易所要求的其他事项 

         中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所未对农产品本次发行的持续督 

    导工作提出其他要求。 

         以下无正文。(此页无正文,为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司保荐总结报告书》之签字盖章页)

    保荐代表人签字: 

                             吴环宇              覃   涛 

    保荐机构法定代表人签字: 

                                      何春梅 

                                                 国海证券股份有限公司 

                                                      年    月     日