资本抢筹新三板：从中钰资本到慧聪网 12家企业控制权变更

　在新三板市场关注度提升的同时，资本的威力也开始显现。2014年9月至今，半年间新三板市场发生了12起企业控制权变更案（不包括已摘牌企业）。从PE机构中钰资本到慧聪网、美诺华等大型企业，各路资本竞相登场。一份份收购报告书背后，是各方围绕企业控制权所展开的博弈和妥协。

　　12家公司中，除怡达化学因董事长去世其子继承控制权外，多数控制权收购由PE机构或大企业主导发起，其中不乏PE买壳、二股东上位等经典戏码。由于这11家公司股权高度集中，定增入股成为取得控制权的主流方式。此外，近半数企业控制权发生变更后，收购方后续还有资产注入计划。

　　众多控制权变更案例中，IPO排队企业美诺华战略入股燎原药业并形成多方共同控制企业局面的案例，显得格外特殊。

　　2015年2月26日，燎原药业同时发布股票发行方案和收购报告书，将通过定向发行股份的形式引入美诺华作为战略投资者。

　　由此，燎原药业将成为一家由多方共同控制的新三板企业。9个董事会席位中，美诺华拥有4个董事人选提名权。同时，燎原药业总经理、常务副总经理、财务负责人人选将均由美诺华提名，经燎原药业董事会审议并聘任。

　　IPO前夕战略投资燎原药业，美诺华显然有自己的考虑。尽管因缺乏控股权无法实现财务并表，但燎原药业在业务层面与美诺华协同效应明显。双方签署协议，约定由美诺华负责引进新产品，建立相应生产业务，扩大燎原药业的生产经营规模，使得其生产经营实力有很大提高。不过，相对于业务发展，美诺华的首要目的仍是实现IPO。协议最后约定，对于该协议中约定与美诺华首次公开发行股票并上市或上市后监管要求不一致的，经美诺华中介机构或监管机构要求，应当按照上市要求进行适当调整和变更。

　　出于产业链整合目的发起的控制权收购，还包括慧聪网收购兆信股份、思埠集团收购幸美股份等案例。值得一提的是，在鼎讯互动和雷腾软件两起控制权变更案中，二股东上位成为主题。不同的是，鼎讯互动二股东吴晓翔从公司创始人曾飞手中接过了控制权，雷腾软件二股东王翔则是从投资人侯美群处拿回了原属于自己的公司控制权。

　　另一方面，以中钰资本为代表的PE机构买壳案例也逐渐增多。2月4日，中钰资本以1.01元/股的价格认购华欣远达670万股股份，成为公司控股股东。收购完成后，中钰资本承诺，未来12个月内，计划适时注入优质资产。不过，相比A股市场对该类公司的股价炒作，华欣远达股价仍处低位。

　　事实上，由于股权高达集中，天翔昌运、燎原药业、鼎讯互动、华欣远达、幸美股份、元亨光电、泓源光电、道从科技、雷腾软件、兆信股份等11家控制权发生变更的企业交投相对冷淡。由于没有流通股，燎原药业、泓源光电挂牌以来，成交量一直为零。

　　无论结局如何，新三板已经逐步开始显现出资本市场的运作特点。